四个月后终止控股权转让动作!麦克奥迪股价应声而跌

2月24日,资本邦获悉,麦克奥迪(300341.SZ)公告称,公司接到股东控股股东MoticHoldingsCo.Limited(麦克奥迪控股有限公司)、股东SpeedFairCompanyLimited(香港协励行有限公司)的通知,鉴于近期市场环境发生变化,麦迪控股、香港协励行与建投华科于2020年2月23日签署《关于终止推进交易的确认函》,交易各方经审慎研究、友好协商,同意按照《股份转让意向协议》的相关约定,终止本次股份转让交易。

麦克奥迪称,本次终止股份转让事项,不会对公司的生产经营产生不利影响,不会损害公司和全体股东的利益。目前公司生产经营正常,各项业务正在有序推进中。截止公告披露日,公司控制权未发生变更,公司实际控制人仍为陈沛欣。陈沛欣作为公司实际控制人将整合更多资源,加快并支持公司高质量发展,强化公司战略目标,积极维护公司及股东利益。

同时,针对麦克奥迪称本次转让尚需公司股东大会审议豁免陈沛欣、杨泽声的股份限售承诺。深交所要求公司披露截至目前陈沛欣、杨泽声在股份限售和减持方面所作的承诺及履行情况,并明确上述拟豁免限售承诺的具体内容及是否为法定承诺,本次转让是否存在法律障碍。并结合麦迪控股、香港协励行所持股份的性质、承诺履行、股票质押冻结等情况,说明本次交易是否存在违反相关股份限售及承诺的情形。

(1)回函显示,本次方案调整后,业绩承诺方需对调整后的目标公司进行估值补偿。说明未根据业绩承诺数设置业绩补偿的原因及合理性,并量化分析未来北京麦迪实际业绩低于调整后的业绩承诺数的情况下,调整后的补偿方案是否有利于保护上市公司及全体股东的利益,同时列明测算过程。

1.公告称,北京麦迪未来除了继续为沈阳麦克奥迪的智慧能源平台提供技术服务外,还会面向大型用能企业和增量配网运营商提供能源管理和配售一体化技术支持;公司将对智慧能源板块的业务运作架构重新梳理,这将导致北京麦迪估值的变化。

(3)公司未在回函中说明业绩补偿方的财务状况及补偿能力,补充说明。

深交所要求公司:(1)说明回函中调整前北京麦迪相关数据预测值与估值报告中差异较大的原因及合理性,并说明回函中的相关预测是否谨慎、合理、相关数据是否经过评估师或会计师的确认。(2)说明根据北京麦迪收入利润的预测调整交易对价具体的测算过程,并说明交易对价调整依据是否合理、谨慎,相关数据是否经评估师或会计师的确认。(2)回函显示,2019年北京麦迪预计实现税后净利润约380万元,2019年业绩承诺由375万元调整为50万元。说明业绩承诺下调及与预测利润差异较大的原因及合理性,调整后的各年业绩承诺数是否谨慎、合理。

2,北京麦迪业绩及交易对价调整

(2)要求补充披露北京麦迪最近二年又一期的主要财务指标,包括但不限于资产总额、净资产、营业收入、净利润、扣除非经常性损益的净利润、经营活动产生的现金流量净额等。

(2)说明《补充协议》约定现金业绩补偿金额以550万元为限的原因及合理性,并量化分析未来减值测试后北京麦迪估值大幅降低的情况下,调整后的补偿方案是否有利于保护上市公司及全体股东的利益,同时列明测算过程。

对此,麦克奥迪回应称,2019年8月,建投华科主要负责人与麦克奥迪实控人就双方股权合作投资的事项进行初步讨论,11月14日,建投华科与Motic Holdings Co.Limited及Speed Fair Company Limited签署了股权转让意向协议。通过本次事项的筹划,麦克奥迪实控人希望引入建投华科成为公司新的第一大股东,借助建投华科在产业投资方面的经验及相关资源,助推公司业务发展。

1,回函显示,公司业务调整计划明确沈阳麦迪能源将专注于智慧能源平台的线上线下市场推广和平台运营模式落地,公司拟将原由北京麦迪运作的智能采集产品业务整体转至沈阳麦迪能源运作。说明“智能采集产品业务”的具体内容,并说明将其划转至沈阳麦迪能源的必要性及合理性。

麦克奥迪的解释,未能让深交所放下担忧。2019年12月8日,深交所再次下发问询函,要求公司解释:

(3)要求说明公司调低北京麦迪估值的依据,并用数据论证其合理性。

同时,深交所要求麦克奥迪根据《上市公司收购管理办法》第八十三条说明后两者是否为一致行动人,并结合股权结构、董事会席位安排等详细说明认定建投华科为公司实际控制人的依据及合理性。

麦克奥迪表示,若本次交易最终能够得以落实执行,将导致公司第一大股东、实控人变更。另外,对于麦迪控股、香港协励行所持股份的性质,麦克奥迪表示,截至目前,麦迪控股持有公司2.08亿股股份,香港协励行持有公司1.23亿股股份,均未无限售条件流通股。麦迪控股和香港协励行所持有的公司股份不存在质押、冻结等情况。

此后,麦克奥迪相关控股权转让事宜再无进展。直至两个多月后,2020年2月24日一大早,麦克奥迪才宣布,放弃这次控股权转让动作。

这一变数引起监管层关注。据资本邦了解,2019年12月3日,深交所对麦克奥迪下发关注函,要求麦克奥迪核实并说明以下事项:

麦克奥迪在5天后回复称,基于沈阳麦迪能源与北京麦迪两家公司的优势和业务基础,避免双方在产品线、客户开发及人员配备方面出现重合,导致资源浪费和内部利益冲突,增强业务协同性,并充分考虑到不同地区的人力资源成本、地方政府支持力度等因素,公司对智慧能源业务板块进行了战略布局及运作架构的调整。其中,沈阳麦迪能源专注于智慧能源平台的线上线下市场推广和平台运营模式落地,提供面向企业和政府相关部门的线上线下的智慧能源服务;北京麦迪侧重于政策研究、技术研发以及大用户定制化技术服务,将主要为沈阳麦迪能源的智慧能源平台提供技术服务,同时针对个别大型用能企业和增量配网运营商提供能源管理和配售一体化技术支持。

资本邦获悉,麦迪控股、香港协励行于2019年11月14日与建投华科投资股份有限公司(以下简称“建投华科”)签署了《股份转让意向协议》,麦迪控股、香港协励行拟将其持有的麦克奥迪合计28%的股份转让给建投华科。

消息一出,麦克奥迪股价开盘即跌停。资本邦了解到,2月24日开盘,该股票股价报收12.12元/股,同比跌10.02%。

麦克奥迪声称,调整后沈阳麦迪能源与北京麦迪在业务方向更加明确清晰,各自在技术与市场的资源的投入上会更加具有针对性,有利于双方培育核心竞争力,促进协同效应,形成可持续的盈利能力,共同推动麦克奥迪智慧能源板块的快速发展。

5,针对业绩奖励,深交所具体追问麦克奥迪:公司在回函中未对业绩奖励变更的影响予以说明。量化分析业绩奖励变更的影响,并列明测算过程。

3,回函显示,本次调整应按前期差错进行处理,在公司单体报表层面冲减长期股权投资账面价值2,450万元,公司合并报表层面冲减商誉的账面价值2,450万元,不影响损益表科目。说明上述会计处理是否合理,是否符合企业会计准则的相关规定,是否已与会计师进行了确认。

(1)要求结合麦克奥迪智慧能源板块业务近三年运行情况(包括但不限于营业收入、毛利率、在手订单、主要客户情况)及行业发展情况,详细说明公司将对智慧能源板块业务进行的具体调整及其合理性。

对于业绩对赌的变化,麦克奥迪称,基于对智慧能源业务板块的长远发展考虑,经交易双方友好协商,对原《股权收购协议》项下的业绩承诺数、业绩补偿方式和业绩奖励方式进行了调整。其中,业绩承诺数与交易对价进行了等比例调整;业绩补偿方式和业绩奖励方式的调整,系考虑到北京麦迪在此次业务架构调整中将部分业务转移出去,为整体智慧能源板块发展做出贡献,因此在业绩补偿方式及业绩奖励方式上适当支持交易对方。因此,综合考虑整体业务板块的长期健康发展及交易对价与业绩承诺相匹配等因素,本次业绩承诺数、业绩补偿方式和业绩奖励方式的调整具有合理性。

对于深交所的“穷追不舍”,麦克奥迪在12月13日作出回复。公司同时于当天宣布,由于相关议案的取消,公司将与天津科睿博能源科技有限公司及SHERHOCKGUAN 协商,解除已签署的《麦克奥迪(厦门)电气股份有限公司与天津科睿博能源科技有限公司及SHERHOCKGUAN 之股权收购补充协议》,各方将继续按照原股权收购协议的约定履行相关义务。

(5)要求说明签署本次补充协议对公司业绩的影响,以及相关会计处理。

(4)回函显示,如果2021年北京麦迪的估值低于3,133.81万元时,根据《补充协议》利润担保财产将不足以补偿减值损失,存在商誉减值弥补不足的风险。补充说明公司是否采取了相应的保障措施。

3.要求结合业绩补偿方的财务状况说明其补偿能力,是否存在重大风险,公司是否采取了相应的保障措施。

对于估值调整,麦克奥迪的解释是:本次对价调整是交易双方基于2017年8月25日收购时的估值基础进行谈判,根据此次北京麦迪业务模块的调整,导致未来预计收入及利润的变化,协商确定公司收购北京麦迪的交易对价由5,000万元调低至2,550万元,调整比例为51%;对应北京麦迪全体股东权益的估值由7,896.96万元调整至3,995.60万元,调整比例为51%。本次北京麦迪的对价调整系由于公司智慧能源板块进行业务结构调整,将原由北京麦迪运作的智能采集产品业务整体转至沈阳麦迪能源运作,从而对北京麦迪未来的收入利润情况产生影响。交易双方经过协商,同比例调整北京麦迪的交易作价及业绩承诺,具有合理性。

2.《补充协议》对业绩承诺数、业绩补偿方式、业绩奖励方式均进行变更。(1)要求说明业绩承诺、业绩补偿方式及业绩奖励变更的依据及合理性,是否符合《上市公司监管指引第4号》和证监会发布的《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》的要求。(2)要求量化分析本次交易是否有利于保护上市公司及全体股东特别是中小股东的利益。

当时的公告显示,麦迪控股、香港协励行拟将其持有的麦克奥迪合计28%的股份转让给建投华科。本次股份转让过户完成后,建投华科将持有公司28%的股份,麦迪控股将持有公司23.31%的股份,建投华科将成为公司的控股股东,公司控制权将发生变更。麦迪控股、香港协励行同意以协议转让方式出售并且建投华科同意购买合计142,845,734股麦克奥迪股份(“目标股份”),包括其现有和将来附着于目标股份的全部权利和义务(“本次交易”)。参照麦克奥迪2019年11月13日的收盘价(每股6.89元),各方同意目标股份转让价格为7.5元/股。

2019年12月2日晚间,麦克奥迪披露公告称,相关方签署《麦克奥迪(厦门)电气股份有限公司与天津科睿博能源科技有限公司及SHER HOCK GUAN之股权收购补充协议》(以下简称《补充协议》),拟将公司2017年收购的北京科睿博能源技术有限公司(现已更名为北京麦克奥迪能源技术有限公司)的整体估值由7,896.96万元调低至3,995.6万元,公司收购北京麦迪63.82%股权的交易对价由5,000万元调低至2,550万元,同时变更北京麦迪的业绩承诺等。

当时,深交所要求麦克奥迪说明本次事项筹划的背景、过程、目的及对你公司的影响,并提示相关风险。

(4)截至2019年半年末,公司因收购北京麦迪形成的商誉余额为4,180.09万元。要求说明北京麦迪是否已经出现减值迹象,如是,进一步说明公司未在前期定期报告中计提商誉减值的原因及合理性,并说明上述估值调整对商誉的影响。

据资本邦了解,麦克奥迪主要从事输配电设备核心部件-环氧绝缘件的研发、生产和销售,光学显微镜、医疗相关业务,公司于2012年7月26日上市。1月23日,该公司称,随着销售收入增加,预计2019年归属于上市公司股东的净利润同比增0-20%至14,777 万元— 17,732.40 万元;本报告期非经常性损益对净利润的影响金额在850-1,050万元之间,对净利润不产生重大影响。

2019年11月18日,深圳证券交易所创业板公司管理部下发了《关于对麦克奥迪(厦门)电气股份有限公司的关注函》(创业板关注函〔2019〕第273号);同日,公司就关注函进行了回复,披露了《关于深圳证券交易所关注函的回复》,并针对本次交易存在的相关风险进行了风险提示。